20世紀30年代，美國經濟學家伯利和米恩斯提出了將企業所有權和經營權相分離，形成委托代理關系，這種觀點最終形成了委托代理理論。在公司治理中，企業所有者和經營者基于契約形成了委托代理關系。企業所有者作為委托方，追求的是自身利益即股東財富和企業價值最大化，企業的經營者作為代理方，追求的是自身利益如工資、獎金、福利、閑暇時間等最大化。

隨著生產力大力發展，企業所有者可能在知識、精力方面有限，很難獨立承擔經營決策的重任，而隨著社會分工的專業化，產生了一大批既有知識又有精力的職業經理人，兩者的相互結合實現了資源的有效利用。盡管如此，由于委托代理關系中企業所有者和經營者追求的利益不同，再加上經營者相比于企業所有者而言對企業的內外部信息有更多的了解，容易產生信息不對稱和道德風險的問題。

為了解決這種委托代理問題，股東會對代理行為進行激勵和約束。一方面，可以通過監督經營者行為，減少經營者損害所有者利益的行為;另一方面，可以通過激勵措施，促進經營者和所有者利益的統一。因而委托代理理論的核心在于如何通過建立一套有效的契約機制，激勵并約束經營者行為，從而促進所有者和經營者共同追求企業價值最大化。 

所以，股權激勵制度作為一種激勵方式可以解決企業由于兩權分離而產生的委托代理問題。