股權激勵產(chǎn)生并能夠在企業(yè)中運用的是基于委托代理理論?，F(xiàn)行企業(yè)中不可避免的就是企業(yè)所有權與經(jīng)營權并不是屬于同一所以者共有，而是二者己經(jīng)相分離，因而在所有者與實際經(jīng)營者之間就不可避免的出現(xiàn)委托人與代理人的關系。而委托人與代理人之間所追求的目標必然存在著差異，在加上二者之間所獲取的信息是不一樣的，委托人并不能夠全方位、實時的來監(jiān)督代理人的經(jīng)營行為，因此不可避免的會產(chǎn)生委托一代理問題。

較早認識到兩權分離問題的是亞當·斯密，他指出隨著社會分工不斷發(fā)展，“核心骨干員工”開始出現(xiàn)，由此在經(jīng)濟生活中帶來的激勵和協(xié)調(diào)之間的矛盾也日益激烈。而較為系統(tǒng)的提出這一理論的是上世紀30年代，著名經(jīng)濟學家Berle和Means通過將美國的部分企業(yè)作為研究對象，他們發(fā)現(xiàn)如果企業(yè)的所有人同時還擁有該企業(yè)的經(jīng)營權，則這種經(jīng)營管理方式就會產(chǎn)生很多問題。于是提出針對此類問題的“委托代理理論”，也就是鼓勵企業(yè)將所有權與經(jīng)營權分開，企業(yè)所有者只擁有剩余價值索取權，而不實際經(jīng)營公司。也就是說通過對外聘請管理者，將經(jīng)營管理的實際操作權轉移給聘請來為企業(yè)服務的而沒有所有權的這部分管理人。西方制度經(jīng)濟學的契約理論中就包含了委托代理理論，這種理論將委托代理關系定義為兩者或多個行為人之間建立一種明確或內(nèi)部達成的契約關系。

不難分析出公司的股東與經(jīng)營者之間就是一種典型的委托代理關系，由于公司規(guī)模的擴大，所有者無暇兼顧公司所有的管理工作，因此聘請經(jīng)營者來代理公司業(yè)務，為監(jiān)督經(jīng)營者行為所有者必須付出代理成本，而隨著現(xiàn)代公司的股權多元化和分散，所花費的代理費用就越高。在信息不對稱及利益相不一致的情況下，建立一種最佳合作關系來激勵代理人是委托代理理論所要研究的重點任務。在委托人與代理人之間建立一條共同的利益鏈，將代理人與委托人的利益進行捆綁，將股權作為一種報酬形式來獎勵經(jīng)營者，使他們也成為公司股東，參與經(jīng)營、利潤分配及與企業(yè)共同承擔風險，二者目標一致化，就解決了委托代理的根本問題，從而降低代理成本。